支璇律师，上海数据合规律师,现执业于上海汉盛律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

　　

公司上市前的重组

　　核心内容：重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。重组均以满足上市发行条件为基础，借鉴其他上市项目案例实施的相关安排。在本文中，的将为您介绍公司上市前重组的程序和方法，包括股权重组、资产让渡、债务重组和公司合并分立等过程，希望能对您有所帮助。

　　重组是指企业为满足上市条件，通过对资产、股权、债务等相关要素进行整体或部分变更的法律过程。

　　1、股权重组

　　股权重组是指通过对拟上市公司的股权作出诸如转让、收购、增扩、置换等一系列法律行为，从而使拟上市公司满足上市资产的某一专项要求。

　　股权转让除应关注股权的原值、现值和溢价问题外，还应考虑以下个层面：

　　发起人对拟上市公司股权控制比例的调整或转移，以达到调整股权结构、增强股东背景及控制力、实施股权激励计划等目的；

　　对拟上市公司控制的全资子公司、控股子公司、参股子公司股权控制比例的调整或转移，以达到提高经营效率、优化资产质量、理顺公司业务、减少关联交易、突出主营业务等目的。

　　股权收购一般为同一控股股东或同意控制人控制下的公司与关联公司之间的股权收购，以达到避免同业竞争、消除大额关联交易、优化企业资源及产业链等上市目的。这里的股权收购除应关注收购目的外还应关注收购成本。

　　增资扩股一般是用扩大或增发企业股本的方式筹集更多资本金从而改善拟上市公司的股本结构的一系列法律行为，主要有以下几种方式：内部增资与外部增资；评价增资与溢价增资；有形资产增资与无形资产增资。

　　股权置换，是指依据《股权出资登记管理办法》的规定公司的股权做出有益处理。对于拟上市公司的重组而言，股权置换可以降低对现金流的需求，但股权置换也有一定的要求：限在中国境内进行置换；股权无纠纷；出资比例要求；资产评估为定价依据；以登记为准。

　　2、资产的让渡

　　资产转让应注意的问题：

　　资产受让方为关联方时，应避免同业竞争的可能；转让不能对企业经营的独立性有影响，不能影响研发、生产、销售等主营体系；资产转让属关联交易的，应具有公允性。

　　资产收购应注意的问题：

　　是涉及实质经营性资产的收购；一般要求是能够独立计算其成本或所产生的收入；不构成独立法人资格的资产。

国有资产折股时需要注意的问题

　　摘要：一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，那么，国有资产折股时需要注意一些什么问题呢下面由为您详细介绍。

　　1、国有企业在改制设立股份公司时，对于国有资产折股需要注意哪些问题

　　国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，应注意：须将净资产一并折股，股权性质不得分设;其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有;要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股的控股地位。

　　2、国有企业改制进行国有资产折股时，可以低价折股吗

　　国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。但是，在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率不得低于60%。股票发行溢价倍率应不低于折股倍数。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本转为负债。

　　相关知识：净资产折股的基本原则

　　折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。

　　折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。

　　最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。现在小兵知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%。

　　注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。